孙金钜:解读“借壳新规” 这两类公司最受益

证监会发布了修改《重组办法》征求意见,预计资产体量大但盈利能力差的小市值公司、控制权转让的壳公司将从中受益。随着政策大松绑,并购重组和再融资市场都将受益回暖。

明升m88备用网站证券研究院特约作者 新时代证券研究所所长孙金钜

核心观点:证监会发布修改《重组办法》征求意见,取消“净利润”指标、“累计首次原则”缩短至3年、创业板可借壳、恢复重组上市配套融资。预计资产体量大但盈利能力差的小市值公司、控制权转让的壳公司受益,随着政策大松绑,并购重组和再融资市场都将受益回暖。

证监会发布修改《重组办法》征求意见,并购重组政策大松绑。2019年6月20日证监会为深入贯彻总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神,发布了修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见。主要修改内容包括:1)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级;2)拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产;3)促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;4)拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此次修改《重组办法》征求意见的发布是在此前并购重组政策放松的基础上进一步大松绑,将驱动整体并购重组市场的加速回暖。

取消“净利润”指标,资产体量大但盈利能力差的小市值公司最受益。2016年6月证监会出台的“最严借壳标准”对于构成重组上市(借壳)的第二条规定为购买标的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行股份数量任一指标超过上市公司控制权发生变更前一会计年度的100%。五大指标中净利润和资产净额条件相对容易达到,尤其是对于小市值公司而言。此次修订拟取消“净利润”指标,那么对于资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳),有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强。

“累计首次原则”缩短至3年,创业板可借壳,控制权转让的壳公司受益。此前构成重组上市的“累计首次原则”的计算期间为60个月,即自上市公司控股权发生变更之日起5年内累计向收购人及其关联方购买资产满足上述的第二条规定的话构成重组上市。本次修订将计算期间缩短至36个月,也即意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市,近5年内发生过控制权转让的壳公司都将受益。创业板允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,可与科创板形成良好的竞合关系,助力新兴产业的发展壮大,创业板壳公司同样受益。

恢复重组上市配套融资,提升重组上市积极性的同时助力再融资回暖。2016年6月的“最严借壳标准”取消了重组上市的配套融资,导致了重组上市的资产方虽然实现了上市,但是并不能同步实现融资。此次修订恢复重组上市的配套融资,一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。同时重组上市的配套融资作为再融资的一种,融资规模在2016年达到巅峰的546.3亿元,占据了整体定增融资的5.7%。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策放松的一部分,目前来看相对并购重组政策而言,再融资政策还有较大的放松空间,未来在政策持续放松的背景下,整体再融资市场也有望提前回暖。

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孙金钜
新时代证券研究所所长、首席中小盘研究员

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